Onderzoekers van de Universiteit Maastricht hebben in opdracht van het WODC de werking in kaart gebracht van de sinds 1 mei 2021 geldende wet die een bedenktijd van maximaal 250 dagen introduceerde voor het bestuur van een beursvennootschap bij een ongewenst overnamebod of ongewenst aandeelhoudersactivisme. Uit het rapport ‘Tussentijdse evaluatie van de wettelijke bedenktijd voor het bestuur van beursvennootschappen’ blijkt dat de bedenktijd sindsdien niet is toegepast.
Uit het onderzoek zou zelfs kunnen worden afgeleid dat de bedenktijd overbodig is, omdat Nederlandse ondernemingen al voldoende beschermd zijn door diverse andere beschermingsmaatregelen. Staatssecretaris Rechtsbescherming Teun Struycken schrijft in een reactie op het onderzoek dat de uitkomsten van het onderzoek niet tot aanpassing van de wet leiden. De aanleiding van de tussentijdse evaluatie was om tijdig te kunnen ingrijpen wanneer negatieve gevolgen zouden optreden voor het investerings- of vestigingsklimaat. Het onderzoek heeft dergelijke gevolgen niet kunnen aantonen, zodat aanpassingen om die reden niet nodig zijn.
De wet is gericht tegen activistische aandeelhouders die zonder overeenstemming met het bestuur een voorstel tot benoeming, schorsing of het ontslag, of een wijziging van de statuten op dat punt, van bestuurders of commissarissen willen bespreken op de algemene vergadering. Hetzelfde geldt voor een (vijandig) overnamebod. De wettelijke bedenktijd geeft het bestuur meer tijd en rust voor de inventarisatie en weging van de belangen van de onderneming en haar stakeholders.
Voorwaarden van de bedenktijd zijn dat de bespreking of het bod naar het oordeel van het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en dat de raad van commissarissen akkoord is met de bedenktijd. De bedenktijd staat ter beschikking van alle Nederlandse vennootschappen waarvan de aandelen aan een Nederlandse of buitenlandse beurs zijn genoteerd.
Struycken stelt dat niet uit te sluiten valt dat de bedenktijd op enig moment toch van pas kan komen ondanks het feit dat de meeste activistische campagnes niet gaan over de benoeming, schorsing of het ontslag van bestuurders of commissarissen en vijandige overnames zich in Nederland nauwelijks voordoen.
De toezegging van een definitieve evaluatie in 2026 trekt de staatssecretaris terug. Mocht zich onverhoopt toch een toepassing van de bedenktijd in de praktijk voordoen, dan zal Struycken bekijken of een aanvullend onderzoek nodig is, zo schrijft hij in zijn Kamerbrief.
Bron: Ministerie van Justitie en Veiligheid
Informatiesoort: Nieuws