De deponeringsplicht blijft beperkt tot stichtingen en dan specifiek tot stichtingen die niet al uit anderen hoofde tot openbaarmaking van een jaarrekening of andere financiële informatie verplicht zijn, zoals commerciële stichtingen (stichtingen met een bepaalde omzet), bepaalde zorginstellingen en pensioenfondsen. Waarom een deponeringsplicht voor stichtingen nodig is en waarom juist ook niet voor andere niet-deponeringsplichtige rechtsvormen, zoals verenigingen en personenvennootschappen, blijkt niet uit de toelichting bij het voorstel. Er wordt slechts algemeen aangegeven dat misbruik van financieel-economische aard moet worden tegengegaan. Deponering van financiële gegevens zou controle door de Belastingdienst en bijzondere opsporingsdiensten en doorlopend toezicht op rechtspersonen vergemakkelijken en het versluieren van activiteiten, eigendom en vermogen tegengaan.

Nog buiten beschouwing gelaten dat uit de toelichting nergens blijkt wat de omvang van misbruik door en via stichtingen is, rijst de vraag of een deponeringsplicht voor stichtingen misbruik zichtbaar zal maken. De wet geeft namelijk voor stichtingen, anders dan bijvoorbeeld voor rechtspersonen onder Titel 9 Boek 2 BW, geen duidelijk omlijnd kader voor de inrichting van de jaarstukken. Er wordt alleen algemeen bepaald dat stichtingen jaarlijks een balans en een staat van baten en lasten (met toelichting) moeten opstellen. De inrichting van deze jaarstukken is hiermee vrijwel vormvrij. Hierdoor zal de informatiewaarde van bedoelde stukken voor een derde, en dus voor overheidsorganisaties zoals de Belastingdienst en bijzondere opsporingsdiensten, beperkt zijn. Versluiering van misbruik zal dan betrekkelijk eenvoudig blijven. Als bedoelde overheidsinstanties al behoefte hebben aan aanvullende informatie over stichtingen, lijken er betere middelen te bestaan om die informatie te verkrijgen dan via een algemene deponeringsplicht.

Overigens valt op dat de deponeringsplicht uitgebreider is dan die voor de kleinere rechtspersonen - inclusief kleinere commerciële stichtingen! - die onder het bereik van Titel 9 Boek 2 BW vallen. De laatsten hoeven namelijk alleen hun balans met toelichting te deponeren. Zou dit voor stichtingen onder het voorstel worden doorgetrokken, wat voor de hand ligt, dan hoeven ook zij alleen hun balans te deponeren. Maar dan wordt de informatiewaarde (nog) geringer.

Net zoals in andere gevallen van transparantie - denk aan het UBO-register - is ook hier sprake van een maatregel waarmee zonder een duidelijk doel een grote groep bonafide stichtingen moet ‘bloeden’ voor een (waarschijnlijk) klein aantal malafide gevallen. Daarbij gaat het voorstel voorbij aan belangrijke vragen die verband houden met de deponeringsplicht, zoals de vraag welke gevolgen deze verplichting heeft voor bestuurders en interne toezichthouders van een stichting, vooral ook op het vlak van aansprakelijkheid. En welke waarde mogen derden aan de gedeponeerde balans en staat van baten en lasten ontlenen? Juist door de onzekerheid die de bestuurders en interne toezichthouders van stichtingen zullen voelen, in elk geval wanneer voornoemde vragen onbeantwoord blijven, brengt de deponeringsplicht een aanzienlijke lastenverzwaring met zich. Waarschijnlijk zal een accountant worden ingeschakeld om de balans en staat van baten en lasten op te stellen. Dat zal ook gelden voor het deponeren van de jaarstukken zelf, zeker wanneer deze alleen in elektronische vorm kunnen worden ingediend. De hieraan verbonden kosten zijn dan ook aanzienlijk hoger dan de in het voorstel genoemde lastenverzwaring van p 6,25 per stichting per jaar. Al met al voldoende redenen voor de wetgever om het voorstel te heroverwegen.