Als certificaathouders het volledige economische belang houden bij de participaties in een open CV worden zij aangemerkt als direct aandeelhouder en kunnen zij gebruikmaken van de aandelenfusiefaciliteit van art. XII van de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen (WFKR). Dat staat in een standpunt van de Kennisgroep aanmerkelijk belang.
In de casus houden vier natuurlijke personen ieder 25% van de certificaten van de commanditaire participaties in een open CV. De certificaathouders bezitten het volledig economisch belang bij de achterliggende participaties.
De kennisgroep wijst er nog op dat art. XV WFKR een vrijstelling voor de overdrachtsbelasting bevat met de voorwaarde dat sprake moet zijn van een aandelenfusie als bedoeld in art. XII WFKR. Verder moet worden voldaan aan aanvullende voorwaarden. Als voor de overdrachtsbelasting geen gebruik kan worden gemaakt van artikel XV WFKR kan eerst worden gedecertificeerd.
Bij de decertificering vooruitlopend op de aandelenfusie wordt onder voorwaarden een tegemoetkoming in de verschuldigde overdrachtsbelasting verleend, zie ook het besluit van 6 november 2024, nr. 2024-28585, V-N 2024/51.13. Hierna kan een aandelenfusie als bedoeld in art. XII WFKR plaatsvinden, waarbij, als aan de voorwaarden uit art. XV WFKR wordt voldaan, de vrijstelling voor de overdrachtsbelasting geldt.
Wetsartikelen:
Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen XV
Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen XII
Rubriek: Vennootschapsbelasting, Inkomstenbelasting
Regelgevende instantie: Belastingdienst
Editie: 2 december
Informatiesoort: VN Vandaag