De verkrijging van de juridische eigendom van onroerende zaken door een nieuw opgerichte vennootschap na een aandelenfusie op grond van de WFKR, voorafgaand aan ontbinding van een CV, is niet vrijgesteld van overdrachtsbelasting op basis van het in de WFKR opgenomen overgangsrecht. Dit staat in een standpunt van de Kennisgroep overdrachtsbelasting.

De WFKR voorziet alleen in een vrijstelling van overdrachtsbelasting voor de verkrijging van een commanditair aandeel ingevolge een kwalificerende aandelenfusie en de daarmee verband houdende uitgifte van aandelen. Voor andere rechtshandelingen dan de kwalificerende aandelenfusie is géén regeling getroffen.

Natuurlijk persoon P en Stichting X zijn de vennoten van een open CV. P is de commanditaire vennoot (99,9% gerechtigdheid) en X is de beherende vennoot (0,1% gerechtigdheid). De totstandkoming van de CV en de toetreding van P en X hebben plaatsgevonden uiterlijk 19 september 2023, 15:15 uur. Tot het CV-vermogen behoort de economische eigendom van in Nederland gelegen onroerende zaken. De juridische eigendom van de onroerende zaken is ondergebracht bij X (de beherend vennoot). P heeft in 2024 een BV opgericht en ter storting op de uitgereikte aandelen zijn belang in de CV ingebracht in de BV. De BV heeft ter zake van deze verkrijging van economische eigendom een beroep gedaan op de aandelenfusiefaciliteit in art. XV WFKR. Op enig moment daarna willen de BV en X de (inmiddels overbodig geworden) CV-structuur beëindigen. Om dit te realiseren draagt X het 0,1% belang in de CV (economische eigendom) en de juridische eigendom van de onroerende zaken over aan de BV. Daarna houdt de CV op te bestaan en wordt X geliquideerd. De verkrijging door de BV is niet vrijgesteld op basis van het overgangsrecht.

Verzoeken om toepassing van de hardheidsclausule worden niet gehonoreerd.

Wetsartikelen:

Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen XII

Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen XV

[Nieuwsbron]

Rubriek: Belastingen van rechtsverkeer

Regelgevende instantie: Belastingdienst

Editie: 12 december

Informatiesoort: VN Vandaag

15

Inhoudsopgave van deze editie

Gerelateerde artikelen